政商“旋轉(zhuǎn)門”，是監(jiān)管近年來的嚴(yán)打重點(diǎn)。

　　9月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），10月8日起實(shí)施。

　　這是監(jiān)管整治證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的“第二步”。2021年5月，證監(jiān)會(huì)專門出臺(tái)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱《2號(hào)指引》），要求中介機(jī)構(gòu)穿透核查證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員股東，存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、在禁止期內(nèi)入股等不當(dāng)入股情形的，必須嚴(yán)格清理。

　　相較于《2號(hào)指引》，此番《規(guī)定》新增重點(diǎn)包括三方面。

　　首先，拉長(zhǎng)離職人員入股禁止期。將發(fā)行監(jiān)管崗位和會(huì)管干部離職人員入股擬上市企業(yè)禁止期，從離職后的3年拉長(zhǎng)至10年。其他離職人員禁止期分別延長(zhǎng)2年，處級(jí)及以上的，禁止期增至5年，處級(jí)以下的增至4年。

　　其次，擴(kuò)大對(duì)離職人員從嚴(yán)監(jiān)管的范圍。將從嚴(yán)審核的范圍從離職人員本人擴(kuò)大至其父母、配偶、子女及其配偶。

　　此外，提出更高核查要求。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)離職人員投資背景、資金來源、價(jià)格公平性、清理真實(shí)性等做充分核查，證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)工作核查復(fù)核。

　　值得注意的是，《規(guī)定》曾于今年4月27日至5月11日向社會(huì)公開征求意見，與征求意見稿相比，此番調(diào)整可以概括為兩點(diǎn)。一方面，部分規(guī)定的透明性、可操作性提升。比如，要求中介機(jī)構(gòu)說明離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)情況時(shí)，明確說明的對(duì)象是“核查情況及結(jié)論”；征求意見稿為列說明內(nèi)容。另一方面，延長(zhǎng)入股禁止期的相關(guān)限定時(shí)間。比如，對(duì)發(fā)行監(jiān)管崗位和會(huì)管干部離職人員的認(rèn)定范圍由征求意見稿中的三年內(nèi)延長(zhǎng)至五年內(nèi)。

　　證監(jiān)系統(tǒng)人員離職“下海”入股企業(yè)，一度成為較為普遍的現(xiàn)象。彼時(shí)，利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、入股過程存在利益輸送、代持入股、隱性入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形時(shí)常出現(xiàn)，使得政商“旋轉(zhuǎn)門”擾亂秩序，企業(yè)IPO有失公允。

　　自2021年5月《2號(hào)指引》出臺(tái)起，離職人員不當(dāng)入股情形即成為嚴(yán)監(jiān)管重點(diǎn)。此番《規(guī)定》進(jìn)一步延長(zhǎng)重點(diǎn)離職人員入股禁止期，這也被視為此番調(diào)整最值得關(guān)注之處。

　　按照《規(guī)定》，發(fā)行監(jiān)管崗位或會(huì)管干部離職人員入股禁止期由3年延長(zhǎng)至10年；發(fā)行監(jiān)管崗位或會(huì)管干部以外的離職人員，處級(jí)及以上離職人員入股禁止期從3年延長(zhǎng)至5年，處級(jí)以下離職人員從2年延長(zhǎng)至4年。

　　在南開大學(xué)金融發(fā)展研究院副院長(zhǎng)田利輝看來，禁止期的延長(zhǎng)有助于從源頭上遏制政商“旋轉(zhuǎn)門”現(xiàn)象，防止離職人員利用其在職期間的資源和影響力進(jìn)行不當(dāng)入股，從而維護(hù)市場(chǎng)的公平和公正。

　　有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，禁止期的延長(zhǎng)短期內(nèi)可能對(duì)少數(shù)企業(yè)的IPO進(jìn)程帶來阻礙。“此前入股禁止期為3年，如果擬IPO企業(yè)在融資過程中，其投資機(jī)構(gòu)存在原本不在禁止期內(nèi)、調(diào)整后在禁止期內(nèi)的證監(jiān)系統(tǒng)人員入股情況，該企業(yè)的IPO進(jìn)程很可能受到波及。”

　　針對(duì)這一客觀現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士建議執(zhí)行過程中注意兩點(diǎn)：一方面，對(duì)于因禁止期延長(zhǎng)，導(dǎo)致投資機(jī)構(gòu)中存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員禁止期入股的擬IPO企業(yè)，不要“一棒子打死”，允許其說明情況或進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整后“放行”。另一方面，嚴(yán)格按照《離職人員監(jiān)管規(guī)定》規(guī)定的禁止時(shí)間進(jìn)行，不要人為延長(zhǎng)，以免給企業(yè)帶來不必要的負(fù)擔(dān)。

　　值得注意的是，相較征求意見稿，此番《規(guī)定》對(duì)入股禁止期的相關(guān)限定時(shí)間進(jìn)行延長(zhǎng)。一方面，對(duì)入股禁止期為離職后十年的發(fā)行監(jiān)管崗位和會(huì)管干部離職人員認(rèn)定范圍，由征求意見稿中的三年內(nèi)延長(zhǎng)至五年內(nèi)。另一方面，對(duì)其他離職人員，副處級(jí)（中層）及以上的，入股禁止期由離職后的三年內(nèi)調(diào)整至五年內(nèi)，副處級(jí)（中層）以下的由離職后的二年內(nèi)調(diào)整至四年內(nèi)。

　　除了入股禁止期的延長(zhǎng)，此番《規(guī)定》的另一新增變化在于，將離職人員從嚴(yán)監(jiān)管范圍從離職人員本人擴(kuò)大至其父母、配偶、子女及其配偶。

　　《規(guī)定》明確，離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)的，核查復(fù)核要求參照本辦法執(zhí)行，并由中介機(jī)構(gòu)在專項(xiàng)說明中說明核查情況及結(jié)論。

　　對(duì)此，有市場(chǎng)人士擔(dān)心，如果配偶父母屬于證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，則無法進(jìn)行投資、無法參與擬上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)，將對(duì)證監(jiān)系統(tǒng)子女擇偶帶來障礙。

　　根據(jù)清華大學(xué)國(guó)家金融研究院院長(zhǎng)田軒分析，上述表述并不是說戀愛對(duì)象或其父母屬證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，就無法進(jìn)行入股投資或參與擬上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)。參照對(duì)離職人員監(jiān)管規(guī)定，只需要對(duì)具體需說明事項(xiàng)解釋清楚就可以。包括離職人員投資背景、資金來源、價(jià)格公平性等方面，只要合法合規(guī)即可。

　　與此同時(shí)，此番《規(guī)定》調(diào)整的另一顯著變化在于，對(duì)中介機(jī)構(gòu)提出更高的核查要求。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)離職人員投資背景、資金來源、價(jià)格公平性、清理真實(shí)性等做充分核查，證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)工作核查復(fù)核；制度執(zhí)行中，證券交易所向擬上市企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)等各方做好政策解讀和引導(dǎo)等工作。

　　在受訪投行保代看來，這一規(guī)定有助于倒逼中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)查證監(jiān)系統(tǒng)離職禁止期人員代持入股、隱性入股等違法違規(guī)行為，更好打擊政商“旋轉(zhuǎn)門”，維護(hù)資本市場(chǎng)良好生態(tài)；同時(shí)也將使得投行等中介機(jī)構(gòu)工作量明顯加大，明確規(guī)定的透明性和可操作性頗為關(guān)鍵。

　　值得注意的是，相較于征求意見稿，此番《規(guī)定》對(duì)透明度的要求有所提升。

　　比如，針對(duì)離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業(yè)的，征求意見稿要求中介機(jī)構(gòu)在專項(xiàng)說明中進(jìn)行說明，但并未提及說明內(nèi)容。《規(guī)定》則將說明內(nèi)容明確為核查情況及結(jié)論。

　　再比如，針對(duì)離職人員入股情形中的入股資金來源，屬于借款入股的，征求意見稿要求為“應(yīng)當(dāng)說明出借方有關(guān)背景、借款協(xié)議、利率、還款期限、還款安排和還款進(jìn)度等”，正式版《規(guī)定》則將“等”字刪掉。

　　“盡管只是一字之差，但刪掉‘等’字后，中介機(jī)構(gòu)核查邊界更為明確，能有效降低中介機(jī)構(gòu)壓力，避免其為了滿足‘等’字中的或有要求而進(jìn)行額外核查。”受訪保代直言。