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　　近日，揚州璽悅收到證監會關于本次境外上市的備案反饋意見，具體反饋如下：

　　請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

　　一、請說明：（1）你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程并購涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序的具體情況，并說明是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被認定為共同實際控制人的原因和依據。（3）列表說明你公司架構重組股權外翻前股東和發行人層面股東持股比例對應情況，并說明是否存在持股比例不一致的情況。（4）2024 年 10 月 Andaman Construction 增資杭州悟空優選供應鏈管理有限公司（簡稱 “杭州悟空”）、杭州佳鄰信息技術有限公司（簡稱 “杭州佳鄰”）及 Andaman Construction 轉讓杭州悟空優選供應鏈管理有限公司股權的價格及其確定依據、價款支付情況、稅費繳納情況等。（5）2024 年 5 月，杭州佳鄰 0 元轉讓杭州言味供應鏈管理有限公司（簡稱 “杭州言味”）100% 股權、范春輝 0 元轉讓湖州集盛文化傳媒有限公司（簡稱 “湖州集盛”）27.9916% 股權的定價公允性和合規性。

　　二、請說明：（1）杭州佳鄰向杭州悟空、杭州祝鄰科技有限公司（簡稱 “杭州祝鄰”）、湖州集盛、杭州言味提供了多筆關聯方借款的背景，資金來源及相關還款安排，是否履行了必要的內部決策程序，是否存在利益輸送，以及是否會對本次發行產生重大不利影響。（2）你公司境內實體企業注冊資本繳納情況，如存在未足額繳納的情況，請說明形成原因及是否會對境內運營實體正常業務開展產生不利影響。（3）山東集滿供應鏈管理有限公司持有的杭州祝鄰 1.8198% 股權存在凍結的情形，請說明形成原因及是否會對本次發行上市構成實質性障礙。（4）請進一步說明你公司最近一年新增股東的入股價格、定價依據及公允性。

　　三、請說明：（1）你公司下屬子公司經營范圍涉及農作物種子經營、市場調查、廣播電視節目制作經營及演出經紀等，請就公司業務是否涉及禁止或限制外商投資進一步自查，并就是否符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》提供明確依據。（2）請說明你公司下屬子公司未來擬從事的《增值電信業務經營許可證》項下相關業務是否涉及禁止或限制外商投資領域，是否持續符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》。

　　四、請說明你公司本次通過境外特殊目的并購公司實現美國發行上市的具體交易安排及相關參與方，請列表說明合并前后你公司的股權結構變化，并提供本次合并上市完成后的股權架構框圖。

　　五、請說明：（1）你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。（2）進一步說明公司數字化業務情況，是否涉及收集及儲存客戶所掌握的個人用戶信息，與客戶所掌握的個人用戶信息的隔離安排或措施。

　　資料顯示， 揚州璽悅信息技術有限公司，成立于2024年，位于江蘇省揚州市，是一家以從事軟件和信息技術服務業為主的企業。企業注冊資本300萬人民幣。

　　揚州璽悅法定代表人熊彬，1989年7月出生，北京大學研究生學歷，連續10余年創業者。曾獲得第三屆五四青年創業創新標兵、創業中國 2017中國年度人物等榮譽。于2009年開始創業，先后創辦云農場、佳鄰科技等企業，先后成為獨角獸、準獨角獸企業。